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          北京物流信息聯盟

          關于“中國證監會對利安達會計事務所〔2017〕85號處罰決定”的一些想法

          賬房先生2017 2022-07-26 11:17:08



          先來引用下一個證監會的處罰決定:

          ?中國證監會行政處罰決定書 (利安達會計師事務所、蔣淑霞、李杰)

          ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 〔201785

          ?

          當事人:利安達會計師事務所(特殊普通合伙,以下簡稱利安達),2013年10月成立,浙江九好辦公服務集團有限公司(以下簡稱九好集團)2013年至2015年度財務報告審計機構,住所:北京市朝陽區。?

          蔣淑霞,女,1968年11月出生,住址:北京市豐臺區。

          李杰,男,1983年2月出生,住址:北京市豐臺區。

          ,我會依法對利安達涉嫌違法違規案進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的要求,我會舉行聽證,聽取了其陳述、申辯。本案現已調查、審理終結。

          經查明,當事人存在以下違法事實:

          一、基本情況

          九好集團2013年、2014年和2015年分別虛增收入17,269,096.11元、87,556,646.91元、160,646,712元。2015年虛構3億元銀行存款,且未披露借款3億元并質押的事實。

          2016年4月21日,利安達出具審計報告,對九好集團2013年至2015年度財務報表發表了標準無保留意見。利安達合計收取審計服務費150萬元,簽字注冊會計師為蔣淑霞和李杰。

          二、利安達對九好集團2013年至2015年度財務報表審計時,未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載

          (一)對銀行存款審計程序不到位

          利安達對九好集團在興業銀行杭州分行3億元定期存款的審計中,實施了函證程序,截至2016年4月21日審計報告出具日未收到回函。浙江證監局提示過關注3億元定期存單的情況下,利安達未執行有效審計程序,審計結論仍為“未見異常情況”,未能發現虛增3億元銀行存款及3億元定期存單質押的事實。2016年6月2日收到銀行回函,6月7日才對興業銀行杭州分行進行訪談,已晚于審計報告出具日。

          上述行為違反《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十二條、第十九條、第二十條和《中國注冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十四條的規定。

          (二)對函證審計程序不到位

          1.?未按擬定的選樣標準進行發函

          利安達審計項目組對應收賬款函證發函的選取標準定為10萬元以上全部發函,10萬元以下隨機抽取。但在實施函證程序的過程中,審計人員未嚴格執行擬定的發函標準,對部分10萬元以上的供應商未進行函證,如能士智能港科技發展有限公司2013年底應收賬款2,200,000元、杭州頤高數碼科技市場樂軒電腦商行2013年底應收賬款860,000元、新昌縣億嘉置業有限公司2013年底應收賬款1,310,000元等。

          利安達擬定的涉及九好集團總部的發函清單共有供應商228家,但從審計工作底稿收集的發函快遞單統計,實際發函為54家。寧波九好辦公服務有限公司(以下簡稱寧波九好)的發函清單計劃向200家供應商發函,但發函快遞單統計實際發函為97家。

          以上行為違反《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規定。

          2.?未保持對函證的有效控制

          利安達實施函證程序時,在九好集團總部安排九好集團工作人員與審計項目組成員一起填寫詢證函快遞單并寄出,而九好集團各子公司的詢證函則由審計人員制好詢證函,由九好集團下屬子公司在各地自行寄出。審計人員要求九好集團將發函的快遞底聯全部寄回杭州并由九好集團轉交利安達,或由九好集團子公司直接寄回利安達北京總部。此外,還存在九好集團工作人員直接回函的情況,如浙江元茂文化創意有限公司回函快遞單明確寫明“九好集團”。上述發函工作自始至終均有九好集團人員參與,且在子公司層面失去對函證的控制。

          從回函情況看,大量回函的快遞單存在連號或號碼接近、發函與回函快遞單號接近的情形。

          以上行為違反《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條、第十七條、第十八條和《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十一條的規定。

          3.?未充分關注函證回函的疑點

          詢證函回函供應商確認蓋章不符。部分詢證函回函供應商確認蓋章用印為另一家供應商,如成都興華僑印刷有限公司回函用印是成都輝煌世紀廣告有限責任公司。

          數家供應商回函均留有同樣的郵寄信息。如杭州云昀網絡科技有限公司、杭州毅恒汽車代駕服務有限公司、上海焊點投資管理有限公司、杭州普豐信息技術有限公司等回函寄件人電話均為156****0109。廣州市海力士電子科技有限公司、廣州市松吉電子科技有限公司、廣州市金武風音響有限公司的回函寄件人電話均為136****9081。

          不同供應商回函由同一快遞員收件。廣州曼舞電子有限公司、廣州耀得電子有限公司、廣州市海力士電子科技有限公司、廣州市松吉電子科技有限公司、廣州市獅之威電子科技有限公司、廣州丹裕電子科技有限公司、廣州華州電子科技有限公司的回函均由編號為41**98的順豐快遞員取件。

          詢證函發函與回函地址不是同一個城市。如北京友好創嘉投資管理有限公司發函地址為北京市,供應商實際回函地址為深圳市;廣州市億盈電器科技有限公司發函地址為深圳市,實際回函地址是廣州;上海麥金地餐飲管理服務有限公司發函地址是上海市,實際回函地址是杭州。

          以上行為違反《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十七條、第十八條和《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十一條的規定。

          (三)對收入的審計程序不到位

          利安達在審計時,對九好集團提供的與營業收入相關的合同、用印及收入證據不足等疑點,未予以充分關注。

          部分供應商與客戶簽訂合同的日期或合同履約日期不在九好集團與供應商托管合同期限內。如供應商寧波百事通樂居房產經紀有限公司與寧波九好2013年托管期限為2013年2月22日至2014年2月21日,其中客戶姚某剛、程某敏分別于2012年12月28日、2013年1月24日簽訂購房合同。供應商寧波添恒信息科技有限公司與客戶的合同(合同期限2014年2月28日至2015年2月27日)中,乙方名字全部錯寫成“寧波恒添信息科技有限公司”,其中與客戶寧波菲戈集團股份有限公司的合同簽訂日期為2014年1月10日,交貨日期為2014年1月15日;與客戶寧波市鄞州聯安資產管理咨詢有限公司合同簽訂日期為2014年2月13日,交貨日期為2014年2月19日,均不在托管期限內。

          合同條款自相矛盾或用印錯誤。如供應商上海悅星貨運代理有限公司與客戶寧波市創舟金屬材料有限公司、寧波美高電器有限公司合同期限均為一年,合同記載具體期限卻分別為2013年12月1日至12月31日、2013年6月1日至7月31日。供應商寧波市北侖區柴橋仙蹤林花木場與客戶寧波甬政園林建設有限公司第一分公司簽訂的綠化施工合同,寧波甬政園林建設有限公司第一分公司用印位置蓋的是寧波市曼林對外貿易有限公司的公章,而與客戶寧波市曼林對外貿易有限公司的合同未蓋章。供應商揚帆集團股份有限公司與九好集團簽訂管理咨詢服務合同書的用印樣式,與往來賬項及交易詢證函回函的用印樣式不同。

          同一控制下的兩家企業間的異常業務被九好集團確認為收入。供應商揚帆集團股份有限公司與其唯一客戶浙江建龍鋼鐵實業有限公司均系北京建龍重工集團有限公司旗下公司,兩者之間業務無需九好集團撮合。此外,買賣合同約定揚帆集團股份有限公司向浙江建龍鋼鐵實業有限公司銷售船用鋼板65,574噸,銷售金額200,000,700元,而揚帆集團股份有限公司經營范圍包括8萬噸級以下船舶制造修理,應為買方。

          九好集團據以確認收入的供應商收入確認函、供應商與客戶的合同等資料部分缺失。如供應商杭州天誠運通醫藥有限公司、上海大漢三通通信股份有限公司、杭州捷美潔餐飲管理有限公司等無收入確認函;供應商杭州三強信息技術有限公司、杭州同春建筑材料有限公司等與客戶之間的合同、收入確認單大部分缺失,供應商杭州韻皇半導體科技有限公司等僅收集了增值稅專用發票。供應商杭州安信檢測技術有限公司與客戶杭州西溪醫院的合同為《杭州市公共資源交易中心政府采購合同書》,與客戶桐廬縣經濟和信息化局的合同為《政府采購合同》,還有一些客戶系黨政機關或事業單位,采用招投標方式,九好集團卻據此確認為其提供服務產生的營業收入。

          利安達在未取得充分的供應商與客戶實際交易情況確認資料,缺少客戶銷貨合同、發票、發貨單、收款憑證等證明供應商收入的相關證據,且取得的部分證據存在明顯異常的情況下,未發現九好集團確認收入的真實性存在問題。

          以上行為違反《中國注冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十四條、第二十條的規定。

          (四)利安達對供應商和客戶的現場走訪工作存在瑕疵和矛盾

          利安達在九好集團總部審計工作底稿內收錄了對69家供應商的現場走訪記錄,大部分由西南證券或中聯資產評估公司人員走訪簽字,審計項目組人員很少簽字,經核對底稿中訪談現場照片,確定利安達對九好集團總部的供應商走訪11家。

          利安達審計工作底稿收錄的部分供應商存在兩份不同的訪談記錄,其中寧波高新區天威誠信數字證書技術服務有限公司張某艷、寧波江東仁創廣告傳媒有限公司任某、寧波茂英園林工程有限公司夏某芳分別在同一時間不同地點接受訪談,違背常理。在接受調查過程中,簽字注冊會計師表示未關注到該事項。

          上述事實,有審計業務約定書、審計費發票、審計工作底稿、審計報告、九好集團2013年至2015年財務報告、涉案人員詢問筆錄等證據證明,足以認定。

          當事人及其代理人主要提出如下申辯意見:第一,九好集團虛增3億元銀行存款是九好集團蓄意造假的結果,其應承擔相應的會計責任,利安達履行了必要的審計程序,不應承擔審計責任。第二,已按照審計準則執行了必要的審計程序,核實了九好集團90%以上的服務類收入。九好集團與相關企業串通舞弊,正常審計手段難以發現。第三,審計工作底稿收錄的訪談記錄存在疏忽,不屬于審計責任。綜上,請求我會對其減輕處罰。

          經復核,我會認為:第一,對于九好集團3億元定期存單,在浙江證監局已提示關注且銀行未回函的異常情況下,利安達僅查詢了網銀和征信中心的企業信用報告。但網銀頁面僅顯示存款是否存在,而企業信用報告由商業銀行進行信息錄入,存在滯后性。此外,審計工作底稿中存有一份單位存款質押合同,合同附件明確可見九好集團其中一筆1.5億元的定期存款在2015年9月22日被質押。在此情況下,利安達僅進行簡單查詢,在查詢結果與相關信息明顯矛盾的情形下,未獲取進一步審計證據,即出具了審計報告。

          第二,九好集團的業務模式為向供應商和客戶提供平臺,收取服務費。利安達僅審查九好集團與供應商之間的交易,而未對供應商和客戶的實際交易情況進行檢查。同時,對于現有的收入審計工作底稿中錯誤和矛盾之處,利安達未予以關注。

          第三,利安達審計工作底稿中錯誤、矛盾和疑點眾多,前端審計未予以關注,工作未執行到位,復核環節失效。我會是對利安達整體審計工作未勤勉盡責進行處罰,未單獨針對訪談記錄整理問題進行處罰。

          綜上,利安達的上述行為,違反了《證券法》第二十條第二款“為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員,必須嚴格履行法定職責,保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性”和《證券法》第一百七十三條“證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件,應當勤勉盡責,對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證”的規定,構成《證券法》第二百二十三條所述“證券服務機構未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”情形。對上述行為直接負責的主管人員為蔣淑霞、李杰。

          根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百二十三條的規定,我會決定:

          一、沒收利安達業務收入150萬元,并處以750萬元罰款。

          二、對蔣淑霞、李杰給予警告,并分別處以10萬元罰款。

          上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行:中信銀行總行營業部,賬號7111010189800000162,由該行直接上繳國庫),并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

          ?


          ? ?回顧利安達會計師事務所的歷史13年成立至今可謂劣跡斑斑,分別于2014年2月、2015年11月、2016年2月受到行政處罰(中國證監會行政處罰決定書〔2014〕21號、〔2015〕67號和〔2016〕20號)。


          ? ? 而最近的一次則是2017年9月份證監會官網公布對利安達會計師事務所的行政處罰,起因是利安達在對浙江九好辦公服務集團有限公司2013年至2015年度財務報告執行審計過程中,審計程序執行不到位,未發現九好集團的舞弊行為。

          簡單歸納下九好公司的罪證主要有:

          一是通過給關聯方提供擔保,幫助關聯方獲得造假的必備資金。

          二是通過虛構交易來增加九好集團的收入和利潤,營造優異業績的假象。

          三是利用造假回流的資金購買理財產品和定期存單。

          四是使用理財產品和定期存單為關聯方質押獲取更大的貸款額度。

          ? ? ?而在本次處罰中,證監會也列舉了利安達審計工作未勤勉盡責 的三大罪狀,分別是:銀行存款審計程序不到位、函證程序執行不到位、收入審計程序執行不到位。


          ? ? 在證監會出具的對會計師事務所的行政處罰決定書中,第一條幾乎都毫無例外的是銀行存款審計不到位。這充分說明,,銀行存款是核查被審計單位是否存在財務造假和會計師事務所是否嚴格執行了審計程序的突破口。這就提示審計機構,必須高度重視對銀行存款項目的審計。就已經公布的案例看,銀行存款審計失敗的情形主要包括包括,審計人員未發現:

          1)被審計單位虛構銀行賬戶;

          2)銀行存款被凍結或定期存單被質押;

          3)銀行流水摘要存在異常信息;

          4)偽造銀行對賬單等。

          ? 與之對應的,證監會均提到了審計機構執行銀行存款函證程序和流水核對程序不到位。


          ? ?就實際審計業務中,大部分審計從業人員均認為銀行存款項目審計風險較小,這一方面是因為銀行存款余額和銀行流水造假難度比較大,另一方面是因為銀行存款函證和大額流水核對這兩項審計程序的執行難度比較小。基于上述兩方面考慮,銀行存款項目審計程序基本由初級審計人員進行。但是從另一個角度看,恰恰因為上述兩個因素,銀行存款審計程序容易留下審計風險,同時在審計失敗案例中,也成為審計機構未嚴格遵守審計準則不可辯駁的鐵證。筆者另外想到了一個廣為流傳的段子是,某審計員去審計公司銀行存款余額,公司財務人員把他引到一個銀行網點,在銀行詢證函上蓋章確認。很久以后,審計員發現問題,回頭去找這個網點,發現一切都是虛擬的。這個超現實主義的段子,并不僅僅是笑話。

          ? ?這就提示審計從業人員,即便銀行存款審計程序由初級人員執行,項目經理也應該重點對該項工作進行復核,在質量控制復核過程當中,也要重點核查。

          ? ? 證監會行政處罰的第二項重災區,就是函證程序執行不到位。
          ? ?就目前上市公司的經濟業務體量看,對往來款項進行函證,確實是一項工作量既浩大又繁瑣的工作。在上市公司年審時間緊、任務重的背景下,要細致到位的執行往來款項的函證程序幾乎是一項無法完成的任務。

          ? ?這一方面是因為不少公司對往來款項的核算十分隨意,把往來科目作為垃圾筐”“中轉站,另一方面是因為不少公司并未建立相應的內部控制程序,無法做到定期到與供應商和客戶進行對賬。在這種情況下,完全依賴年審的回函,本身就給審計機構留下了風險。而且,往來款項審計作為采購付款和銷售回款流程審計的重要一環,其對發現收入舞弊的重要性不言而喻。一旦函證失去控制或者回函率很低,那么往來款項審計就基本失去了效用。

          ? ?就證監會列數利安達罪證來看,函證審計失敗的情形主要包括:未保持對函證的控制,回函和賬載金額不一致而未實施進一步審計程序,回函明顯異常未予以關注、未回函也未實施替代測試程序。

          ? ?但在現場審計時間十分有限、參與項目的人力也十分有限的情況下,通常在現場直接發函,回函直接回寄至事務所,現場結束后,在出報告前整理回函統計表時,已經無法控制回函率、回函質量和對回函差異進行進一步程序的條件了,而且在時間緊張的情況下,基本不具備二次發函的可能,此時再實施替代程序又已經無法獲得合同、發票等信息,最終在底稿里埋下雷的現實已經是可想而知的了。


          第三,收入審計程序執行不到位是證監會處罰決定書的保留曲目。


          ? 收入審計程序執行不到位在我看來,是整個審計失敗的一個結果。收入審計程序執行不到位,往往意味著其他項目的審計程序未執行到位。比如:

          銀行流水大額核對中,如果沒有對摘要中出現的異常情況給予充分關注,就會導致審計人員無法未發現因虛構銷售回款等虛增收入的舞弊跡象;

          在應收賬款的函證中,對回函率偏低、未回函、回函差異等情況未實施進一步審計程序,就會導致應收賬款期末余額的真實性無法獲取充分適當的審計證據,同樣能夠導致審計人員無法發現收入造假;

          再如,對當期增值稅項目進行審計時,如果沒有對當期銷項稅和當期收入的匹配情況進行分析并進行關注,也可能無法發現收入舞弊;

          ? ? ?還有,對于部分銷售費用與營業收入相關性較高的客戶,銷售費用和當期收入出現了明顯波動而未進一步查實波動原因獲取審計證據,也會導致審計人員無法發現客戶的收入舞弊行為。

          ? 而重要的一點是,大額核對、回函檢查、增值稅申報信息核對、銷售費用趨勢分析這些在從業開始就被耳提面命的審計程序,其實施難度其實并不大,而一旦審計失敗,從簽字注冊會計師到事務所幾乎無可反駁。


          ? ?在看到證監會的處罰文件后寫下的這篇文章,在本意上并不是想對利安達辯護或者開脫。

          ? 雖然就目前的眾多案例來看,大部分針對會計師事務所的行政處罰,起因均是上市公司的作死行為,隨后被發現財務報告造假。但就目前來看審計機構受到處罰并不只是城門失火,殃及池魚;至少,,審計機構在上市公司財務造假案件中絕對不是清白之身。而一旦案發,不論處罰力度是大是小,都會讓審計客戶和社會公眾對審計機構的專業能力、職業操守、品牌形象產生質疑,甚至可能會讓大眾產生審計機構和財務造假的上市公司根本就是一丘之貉的印象。

          ? ?而在,承接業務不能再僅僅考慮業績而不顧執業質量和風險,會計師事務所有必要維護好自己的職業形象 不斷提高執業水平,加大對復核的投入力度。同時會計師事務所也要有足夠能力實現自保,在豬隊友神助攻往往出人意料,。


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